股权代抓，即企业推行出资东说念主与格式出资东说念主商定，由推行出资东说念主履行股权或股份出资义务；格式出资东说念主动作公司工商登记的显名鼓动代抓股权，代推行出资东说念主享有鼓动权益、履行鼓动义务。

鉴于上述安排能在特定情形下悠闲推行出资东说念主开展投资行为的买卖需求，在企业谋略发展中已愈发大都。且根据规划法律王法，除《民法典》王法的无效情形外，现存法律法例认同股权代抓契约的法律效用，并会对股权代抓关系给以保护。

但需要防御的是，由于股权代抓行动攻击了推行出资东说念主与鼓动的对应关系，无形中会加重公司治理中的买卖、法律风险，在企业文书IPO时，证监会对于股权代抓事项是抓磋议魄力的。对此，汉鼎商讨在本篇中聚集案例整合梳理了股权代抓情形出现的原因、上市监管王法、IPO审核温雅要点等内容。

出现股权代抓情形的原因

频繁情况下，企业采用股权代抓措檀越淌若出于以下原因。

一、鼓动东说念主数截至

根据《公司法》王法，有限使命公司鼓动东说念主数不得跨越50东说念主，股份有限公司设随即，发起东说念主东说念主数不得跨越200东说念主。因此，在推行投资东说念主东说念主数较多的情况下，为悠闲工商登记的鼓动东说念主数王法，会弃取由其中部分投资东说念主代抓。规划案例：

HYKJ：

赣州诚友系刊行东说念主的职工抓股平台，于2017年4月树立，树立之初系为悠闲刊行东说念主子公司海阳锦纶尼龙切片出产线的拓荒资金需求，由赣州诚友对海阳锦纶进行增资并成为海阳锦纶的鼓动。2019年10月，赣州诚友以其抓有海阳锦纶的股权对刊行东说念主进行增资，后成为刊行东说念主的胜利鼓动。

为悠闲《中华东说念主民共和国合伙企业法》对于有限合伙企业合伙东说念主东说念主数不跨越50东说念主的王法，赣州诚友设随即，部分认购赣州诚友财产份额的东说念主员弃取以代抓面目抓有精州诚友的财产份额。

ZGRL：

2007年12月，南昌院以其主要业务为基础，依据规划文献的王法门径进行奇迹单元体制创新，以下属企业中国华昌为主体改制树立瑞林有限。

具体决策为：江西省国资委、经管时刻主干、计谋投资者出资组建股权多元化有限使命公司，公司股本为6,800万元，通过财富收购面目将原南昌院从事勘探、想象、商讨工程承包和监理等业务一说念转入该公司（即瑞林有限）。其中，江西省国资委规划国有股以现款、无形财富等出资，占总股本的28%；计谋投资者以现款出资，占总股本的23%；南昌院经管时刻主干以现款出资，占总股本的49%。依据《公司法》对有限使命公司鼓动不跨越50东说念主的王法，经管时刻主干采用相信或个东说念主寄予抓股面目集会抓股。

二、遁入法律法例规划王法

部分企业的推行出资东说念主可能不顺应法律法例王法的抓股条件，如公事员不得从事或者参与渔利性谋略行为、2019年之前境内当然东说念主不得动作中外结伴企业的鼓动、此前外商投财富业带领目次对部分产业外资股比进行了截至等。规划案例：

SYHB：

公司设随即，朱煜煊在国有企业任职且未参与公司的谋略经管，仅动作出资东说念主，因此寄予林申、甘朝志代其抓有股权，朱煜煊从国有企业辞任后逐渐启动参与公司的谋略、经管及决策工作，由甘朝志、林申不息代抓股份存在诸多未便之处；同期，探究到其曾在国企担任谄媚职务，未便胜利抓有公司股份，因此朱煜煊指令甘朝志、林平别离将代其抓有的股份转让给支属连晓旻和蔡中华，由二东说念主代朱煜煊抓有前述股份。

FNKJ：

为悠闲那时灵验的外商投财富业带领目次对汽车能源电板产业外资股比的要求，好意思国孚能通过其全资子公司孚能实业寄予当然东说念主王新代抓树立内资企业兰亭实业，并通过兰亭实业于2016年9月抓有孚能有限51%股权，完了股权结构的外资比例不跨越50%之指标。

三、其它原因

除上述两类常宥恕因外，远离债务风险、遁入竞业截至等身分也可能以致企业弃取遴荐股权代抓面目。规划案举例：

CYGF：

昌亚塑料成品于2014年9月签署《最高额担保合同》对恒佳纸业进行担保，而昌亚有限系推行适度东说念主笃定的异日主要发展主体，由于2015 年头其了解到江浙地区的民间借货启动出现不成偿债风险，为确保工场简略牢固运营，远离可能出现的风险，因此决定由与昌亚成品无胜利关联的亲戚或一又友代抓境外主体的股权，并通过多层架构曲折适度昌亚有限，由此让昌亚成品和昌亚有限在体式上成为互相系数零丁的主体。

ZTKJ：

王宇晖取得星耀蓝图适度权时，其尚在柯菜特任职未便动作星耀蓝图显名鼓动，因此寄予张礼三、林星、郑崧别离代抓股权。

股权代抓规划上市监管王法

根据规划文献，若IPO企业鼓动存在股权代抓情形，将胜利扞拒监管对“股权解析”的明确王法。因此，公司上市前必须算帐股权代抓问题，不然可能会对上市进度形成本体性进犯。波及推行适度东说念主的代抓收复，主板、创业板别离在算帐之后36个月、24个月才能文书。

《初次公拓荒行股票并上市经管目的》王法，“刊行东说念主股权解析，控股鼓动和受控股鼓动、推行适度东说念主独揽的鼓动抓有的刊行东说念主股份不存在紧要权属纠纷”。

《监管王法适用指引—对于请求首发上市企业鼓动信息走漏》王法，“刊行东说念主应当确凿、准确、齐备地走漏鼓动信息，刊行东说念主历史沿革中存在股份代抓等情形的，应当在提交请求前照章撤消，并在招股施展书中走漏形成原因、演变情况、撤消历程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。”

《监管王法适用指引-刊行类第 4号》王法，对于历史沿革波及较多当然东说念主鼓动的刊行东说念主，保荐机构、刊行东说念主讼师应当核查历史上圈套然东说念主鼓动入股、退股(含工会、职工抓股会算帐等事项)是否按照那时灵验的法律法例履行了相应门径，入股或股权转让契约、款项收付凭证、工商登记云尔等法律文献是否皆备，并抽取一定比例的鼓动进行访谈，就规划当然东说念主鼓动股权变动果然凿性、所履行门径的正当性，是否存在寄予抓股或相信抓股情形，是否存在争议或潜在纠纷发标明确宗旨。对于存在争议或潜在纠纷的，保荐机构、刊行东说念主讼师玩忽规划纠纷对刊行东说念主股权解析牢固的影响发标明确宗旨。

《宇宙中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务王法适用指引第1号》王法，请求挂牌公司应当确凿、准确、齐备地走漏鼓动信息，历史沿革中存在股权代抓情形的，应当在文书前撤消收复，并在规划文书文献中走漏代抓的形成、演变、撤消历程。垄断券商及讼师应当温雅代抓关系是否一说念撤消，是否存在纠纷或潜在纠纷，规划东说念主员是否波及遁入抓股截至等法律法例王法的情形。

IPO审核温雅要点及企业玩忽措施

聚集过往审核问询案例来看，监管对历史沿革中存在股权代抓情形的企业，要点温雅以下问题：代抓的形成原因及演变；代抓东说念主的资金起首；是否存在尚未识别、走漏的股权代抓；已走漏的股权代抓是否确凿、正当合规且透顶算帐；股权转让的价钱是否公允；是否存在通过代抓收复行动遁入推行适度东说念主认定；未收复的股份代抓处理是否顺应等问题。

其中，针对股权代抓关系果然凿性，IPO企业在进行论证解释时，频繁会从以下角度开拔：

1. 代抓方与被代抓方订立了股权代抓契约等交易文献；

2. 提供银行账户活水及资金流向凭证（如收条）等云尔，论证代抓方取得相应股权的资金起首于被代抓方；

3. 就股权代抓的事实进行访谈及阐述；

4. 通过工商底档或其他云尔，讲授被代抓东说念主独揽了鼓动权益或参与了公司的谋略经管。

针对股权代抓收复的旅途，最胜利的面目为代抓东说念主与被代抓东说念主订立股权转让契约，由被代抓东说念主将公司股权转让给代抓东说念主，并由两边就股权转让办理工商变更登记，该面目肖似于鼓动对外转让股权，需要履行有限公司里面决议门径。但在被代抓东说念主不互助进行代抓收复时，则需通过提存公证、集会托管、诉讼仲裁、定向增资等面目进行收复。

审核问询案例一：

根据文书材料，刊行东说念主胜利鼓动和职工抓股平台曲折鼓动层面历史上存在股份代抓情况。

请刊行东说念主走漏职工抓股平台股份代抓及算帐规划情况。施展股份代抓的原因，股份代抓及撤消的具体历程，是否有股份代抓契约妥协除代抓契约、转账凭证、资金活水讲授等根据，是否存在利用代抓收复遁入税收交纳的情形，股份代抓是否已算帐完成，股份代抓妥协除是否存在纠纷或潜在纠纷。

刊行东说念主修起：

2022年8月，刊行东说念主职工刘坤动作激发对象参与公司股权激发想象，通过认购职工抓股平台无锡弘创盈合伙份额的面目成为公司曲折鼓动。刘坤认购的无锡弘创盈合伙份额部分出资起首于职工抓股平台泰州亿晟有限合伙东说念主卞洪，刘坤系罗致卞洪寄予代为向无锡弘创盈出资并抓有对应的合伙份额。

为处罚股权代抓，经刘坤与卞洪协商一致，决定以奉赵出资款的面目将代抓份额进行收复。2022年11月，刘坤以自筹资金偿还卞洪5万元出资款，前述款项支付完了后，刘坤与卞洪之间的代抓关系已透顶撤消。上述股权变动行动均为鼓动果然凿真谛示意，股权代抓寄予东说念主卞洪与受托东说念主刘坤通过奉赵原始出资额的面目撤消代抓关系，公司股权明白，不存在利益运输或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷的情况。

审核问询案例二：

根据文书材料，为树立中外结伴企业，2003年3月刊行东说念主设随即存在股权代抓，推行适度东说念主朱全海寄予外资鼓动澳门新华海代其抓有公司18%股权。澳门新华海出资的18万好意思元系由朱全海按那时汇率折合东说念主民币转账至澳门新华海推行适度东说念主邢增毅境内个东说念主账户，邢增毅通过境外资金对公司出资，澳门新华海未推行出资。2020年8月，为撤消代抓，澳门新华海根据朱全海指令将公司30%的股权（对应注册成本45万好意思元）以1元的价钱转让给朱全海。邢增毅论说期内曾任公司董事但未推行参与公司谋略决策，其旗下适度江门市银辉玻璃工程有限公司、江门银辉安全玻璃有限公司、江门银辉玻璃实业有限公司。

请刊行东说念主施展：（1）朱全海与澳门新华海偏激规划方就股权代抓及撤消是否签署契约，代抓波及的资金支付凭证，代抓是否确凿撤消，是否影响刊行东说念主股权解析牢固；（2）邢增毅从业配景，与朱全海的关系，论说期内担任董事但未推行参与公司谋略决策的原因，邢增毅代抓长达十七年的原因及合感性，是否存在其他利益安排；（3）邢增毅适度的规划企业的主营业务、主要谋略事迹情况，与刊行东说念主是否存在同行竞争或潜在同行竞争，是否通过撤消“代抓”遁入同行竞争规划监管要求。

刊行东说念主修起：

海达有限2003年设随即，注册成本60万好意思元，其中朱全海寄予澳门新华海代其抓有30%股权（对应18万好意思元出资额）。朱全海与澳门新华海偏激规划方未就股权代抓及撤消事项签署契约，但根据中介机构对朱全海、澳门新华海推行适度东说念主邢增毅的访谈以及朱全海、澳门新华海出具的《阐述函》，朱全海与澳门新华海偏激规划方已就刊行东说念主股权代抓及撤消事项作出版面阐述，两边代抓关系已确凿撤消，不存在纠纷或潜在纠纷。

澳门新华海抓续代朱全海抓有海达有限股权的原因及合感性如下：

（1）代抓期间，朱全海对海达有限一直领有系数的谋略决策权，海达有限在朱全海的经管下牢固谋略，代抓情况的存在对朱全海及海达有限的谋略决策未产生任何不利影响；海达有限于代抓期间也未有融资引进新鼓动、诊治里面股权结构或变更公司性质的需要，海达有限的鼓动及各自的抓股比例在代抓期间从未发生变化；因此，朱全海及海达有限不存在必须撤消代抓的需求。

（2）代抓期间，澳门新华海及邢增毅推行并不参与公司谋略决策，仅按朱全海要求互助签署规划文献，且代抓期间需要澳门新华海及邢增毅互助签署规划文献的情形也较少，代抓情形的存在并未对澳门新华海和邢增毅带来背负和不利影响，因此，澳门新华海和邢增毅也从未主动建议撤消代抓的要求。

（3）2020年，朱全海因决定推动海达有限的上市想象，为顺应上市要求，确保刊行东说念主股权结构解析，因此决定撤消与澳门新华海之间的对于海达有限30%股权的寄予代抓关系，并由推行适度东说念主朱全海妃耦向澳门新华海的境内关联企业支付了200万的代抓经管费。2020年7月2日，澳门新华海与朱全海签署《股权转让契约》，商定澳门新华海将其抓有海达有限的30%的股权（对应注册成本45万好意思元），折合东说念主民币3,267,693元，以1元的格式价钱转让给朱全海。2020年8月24日，海达有限就本次代抓收复的股权转让完成工商变更登记，股权代抓撤消并算帐完了。

（4）2021年10月12日，保荐机构、刊行东说念主讼师对邢增毅进行了现场访谈，阐述了上述代抓及撤消情况，阐述朱全海与澳门新华海偏激推行适度东说念主邢增毅不存在其他利益安排，也不存在纠纷或潜在纠纷。同期，代抓两边朱全海及澳门新华海也就此出具书面施展，阐述前述代抓及撤消情而且各方不存在职何纠纷或潜在纠纷。

根据对邢增毅担任董事、高等经管东说念主员的规划企业的主营业务、主要谋略事迹等情况分析，邢增毅担任董事、高等经管东说念主员的规划企业与刊行东说念主不存在同行竞争或潜在同行竞争，且论说期内与刊行东说念主不存在交易及资金交游，不存在通过撤消“代抓”遁入同行竞争规划监管要求的情形。

审核问询案例三：

刊行东说念主历史沿革中存在股权代抓，2017 年 4 月信股权转让、增资后，对该部分代抓进行了算帐收复，部分隐名鼓动转为显名鼓动，部分隐名鼓动通过转让原有股权并以转让款增资职工抓股平台的面目曲折抓股。

请保荐东说念主、刊行东说念主讼师、文书司帐师发标明确宗旨，并聚集对出资款项资金起首的核查情况及获取的核查根据，施展股权代抓关系形成的具体原因及合感性，股权代抓关系的认定依据，股权收复及代抓算帐的历程是否解析、齐备，现在的股权权属是否解析，是否仍存在法律王法的不适格抓股主体，是否存在潜在纠纷，是否组成刊行东说念主刊行上市的法律进犯。

修起内容：

上述股权代抓形成时，隐名鼓动和显名鼓动之间均订立了《寄予抓股契约书》，商定以显名鼓动的格式抓有电力有限的股权。

上述 2001年出资和2007年受让股权所涉被代抓东说念主的出资金额主要在10万元阁下，代抓出资金额相对较小，被代抓东说念主出于方便性探究，均以现款出资。上述两次出资未取得代抓两边的转账凭证和资金活水讲授，公司提供了隐名鼓动的出资收条，收条纪录了隐名鼓动支付的出资款金额；中介机构对上述规划当事东说念主进行了访谈，该等东说念主员均对代抓形成、变动及撤消历程给以阐述，并阐述上述现款出资均为隐名鼓动自有资金。

根据隐名鼓动和显名鼓动签署的《寄予抓股契约书》、出资款或股权受让款的收条，撤消代抓时两边签署果然权及代抓撤消契约，中介机构对规划当事东说念主的访谈，认定上述股权代抓关系形成的认定依据充分。

审核问询案例四：

根据文书材料，2014年至2019年期间，刊行东说念主通过国子学投资实施了截至性股票激发，激发对象通过受让韩承志抓有的国子学投资股权的面目曲折获取国子软件股份，同期将激发的国子学投资股权寄予给韩承志抓有，该股权代抓行动于2019年3月通过激发对象对国子学投资进行增资的体式对股权代抓进行撤消收复。

（1）股权代抓算帐是否存在潜在纠纷。

请刊行东说念主施展股权代抓原因及配景，被代抓东说念主与代抓东说念主及刊行东说念主、控股鼓动、公司其他东说念主员之间的关系，是否通过代抓遁入规划法律法例的情况。

施展撤消代抓契约的规划商定，关联代抓是否已齐备走漏并系数撤消，包括代抓处罚面目、处罚时点，是否存在纠纷或潜在纠纷，刊行东说念主推行适度东说念主与其他鼓动是否存在其他契约安排。施展是否仍存在其他股份代抓、相信抓股等情形。

施展2019年3月股权代抓算帐历程中庞瑞英、韩承志对国子学投资的出资比例发生变动的原因。

施展股权激发及股份代抓波及的下野职工是否均已转让股份，刊行东说念主是否存在尚未施行完了的股权激发想象，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（2）股权激发司帐处理合规性。

根据请求文献，刊行东说念主将股份支付金额自授予当月启动按照24个月进行摊销。请刊行东说念主：聚集股权激发想象的主要契约条件，对于服务期的商定，行权价钱以偏激他要紧商定，施展抓股平台出资份额价钱的笃定面目及合感性，职工出资资金起首、是否正当合规。施展股份支付授予日权益器具公允价值的金额和阐述依据，与同期可比公司估值是否存在紧要互异及原因；阐述的与股份支付规划用度的具体组成及狡计历程、主要参数及制定依据等，规划司帐处理是否顺应《企业司帐准则》规划王法，前期司帐纰谬调动比例较高对行权价钱的影响。

修起内容：

2014 年 12 月31日，国子数码制定《职工抓股经管目的》（国子[2014]063 号）、《对于公布第一批具备抓股经验职工名单的奉告》（国子[2014]064号），拟对公司在工作满 2 年的职工实施股权激发，并由自觉参与抓股的职工签署了《职工抓股经管目的》。本次股权激发以国子学投资动作抓股平台实施，即激发对象通过受让韩承志抓有的国子学投资股权的面目曲折取得国子软件股份。为方便工商变更登记，激发对象抓有的国子学投资股权由韩承志代为抓有，至此，国子学投资股权代抓形成。

被代抓东说念主均为公司工作满2年的职工，代抓东说念主为公司控股鼓动、推行适度东说念主韩承志，被代抓东说念主中，袁宏青系公司中枢时刻东说念主员殷允贵的妃耦，窦安亮系公司职工王琼的妃耦。除上述情况外，被代抓东说念主与代抓东说念主及公司、控股鼓动、公司其他东说念主员之间不存在其他关联关系。

2019 年 3 月，为保险整体激发对象的股权益益，国子学投资通过增资体式对股权代抓情况进行了收复，本次增资后激发对象因股权激发抓有的国子学投资股权比例与股权代抓收复前因股权激发抓有国子学投资股权比例保抓一致，并根据该原则笃定了本次增资的具体对象及数目。本次增资完成后，韩承志代激发对象抓有国子学投资股权情形撤消。

国子学投资还是抓股及在册鼓动统统63东说念主中的59东说念主均已就股权转让及股权代抓规划事项签署了《访谈笔录》及阐述文献。根据《访谈笔录》及阐述文献，访谈对象均阐述了上述股权代抓形成及撤消的事实，且与公司、国子学投资偏激鼓动等不存在职何纠纷或潜在纠纷，亦不存在职何其他以寄予抓股、相信或其他面目为他东说念主抓有或他东说念主代其抓有公司或国子学投资股权的情形。”股权激发及股份代抓波及的下野职工均已转让其所抓有的一说念国子学投资股权，国子学投资现存鼓动均为公司在职职工，公司不存在其他尚未施行完了的股权激发想象，不存在纠纷或潜在纠纷。

2019年3月，国子学投资激发对象按推行专有的国子学投资股权比例对国子学投资进行增资，从而对股权代抓进行了收复，股权代抓收复前后激发对象因股权激发专有的国子学投资股权比例保抓一致，本次增资完成后，韩承志代激发对象抓有国子学投资股权情形撤消。本次增资的资金起首于韩承志，原因系在股权代抓形成时，激发对象均已向韩承志支付了一说念股权转让对价，因此，激发对象不再承担本次股权激发代抓收复的推行出资。国子学投资通过增资的体式对股权代抓进行撤消，系因公司对股权激发模式以及撤消股权代抓操作意会不到位导致。国子学投资通过增资体式对股权代抓进行撤消，各被代抓东说念主因股权激发抓有的公司穿透后的权益比例于股权代抓形成时至股权代抓撤消后均未发生任何变动。因此，国子学投资通过增资的体式对股权代抓进行撤消，完了了被代抓东说念主抓有的国子学投资股权的收复，且未侵害被代特东说念主权益，具备合感性。